咨询机构称Facebook企业治理存在严重问题

  北京时间8月29日消息,据国外媒体报道,企业治理咨询公司GMI Ratings日前撰文指出,数不清的诉讼、管理层与董事会的友好关系、内部人士持股、高管薪酬、以及所有权结构、股价不断下滑,均表明Facebook的企业治理存有严重问题。以下为文章内容摘要:

  Facebook董事皮特·泰尔(Peter Thiel)已经套现10亿美元。公司股东不禁要问,这种人是否应当继续留在董事会。

  Facebook在8月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 4文件中谈到,公司早期投资人、董事会董事泰尔,已经抛售了2000万持股,套现近4亿美元。自2012年5月22日以来,泰尔通过抛售Facebook股票已经获利10亿美元。

  这位风险投资家自限售股解禁之后,已经抛售了持有的80% Facebook股票,这一点足以吸引眼球。自Facebook进行首次公开招股之后,GMI Ratings给予该公司的评级一直是“D”。Facebook足以对此引以为戒,因为GMI Ratings只给5%的公司评出了最差级“F”,而且该公司很可能会加入这一行列。对于那些从一开始便关注Facebook的投资人来说,该公司糟糕的企业治理一直是一个非常明显的警告信号,也是避免对该公司进行投资导致出现巨额亏损的明显机会。

  如果说作为公司的早期投资人之一、公司董事会成员都抛售了所持的绝大多数股票,这足以引起所有的投资人警觉。更有数据显示,自Facebook股票解禁期结束之后,内部持有人抛售的现象已经抬头。不光是Facebook的早期投资人在抛售该公司的股票,公司创始人马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)也在今年5月份以37.58美元的均价套现超过10亿美元。

  早在Facebook进行首次公开招股时,泰尔就已经制定出抛售持股的计划,因此他抛售公司持股与Facebook股价的下滑没有直接的联系。但是需要知道的是,泰尔在Facebook进行首次公开招股之前,曾表示他对Facebook上市后的股价表现充满信心。很难批评一位想要落袋为安的投资人,但是作为公司董事,在限售股解禁后立即套现确实不妥。虽然泰尔当前仍持有Facebook的少数股份,但他依然代表着长期股东的利益,这一点确实有点棘手。

  除去内部人士抛售股票和股价的大跌之外,投资人还担心其它的一些事情。上月,Facebook发布了营收增幅连续第五个季度下滑的财报。此外,Facebook在成为上市公司之后,众多的高管已经开始离职。今年8月开始,已经有两位公司高管离开公司,他们均表示希望参与更多的创业活动。《华尔街日报》的文章也强调,在公司上市且持有的股票能够套现之后,企业都会面临着高管离职的难题,因为他们能够自由的追逐其它目标。

  另一个极大的关注则是Facebook的董事会构成。依据美国国内税收法规第162章的规定,泰尔属于“外部认识”,但是他刚在公开市场抛售了价值10亿美元的持股。作为Facebook董事会薪酬委员会的主席,Accel Partners合伙人詹姆斯·布雷耶(James Breyer)同样也是外部认识,持股过在首次公开招股抛售210万股股票之后,Accel Partners依然保留着持有的4300万股A级和B级股票。Facebook董事会的“外部人董事”还包括了《华盛顿邮报》首席执行官唐纳德·格雷厄姆(Donald E. Graham),他的公司曾在2011年从Facebook买下420万美元的广告;Netflix董事长兼首席执行官里德·哈斯廷斯(Reed Hasting),以及网景创始人马克·安德森(Marc Andreessen)。

  安德森是网景的创始人,这家公司最近也越来越多的与Facebook进行比较。不过与Facebook不同的是,网景一直无力从庞大的用户群体身上获取营收,并最终被AOL收购。Facebook则不仅仅依赖于访问量带动的广告营收,而且用户在网站中逗留的时间也非常长。但是由于与Facebook做业务的成本不断增长,越来越多的游戏开发商正在逃离Facebook,并开始为移动应用和其它平台开发应用。像广告主一样,即便是值得,游戏开发商当前仍在权衡与Facebook进行交易的成本。游戏对让Facebook用户停留在网站并增加广告营收起到了至关重要的作用。

  在外界批评Facebook的董事会缺乏多样化的同时,Facebook却蔑视这一批评,任命公司首席运营官谢丽尔·桑德博格(Sheryl Sandberg)出任了公司董事。把另外一位内部人士任命为董事,却没有给董事会带来任何的新经验。所有的人都说,Facebook董事会目前由两名内部董事、两名大股东和4名与公司有着大量关联交易、或是扎克伯格提名的董事组成。Facebook董事会当前并没有一位能够代表投资人长远利益的独立董事。

  Facebook的双元股权结构与它的董事会结构一样引发了广泛的市场批评。扎克伯格本人持有公司大约61%的表决权,公司内部人士和占有5%股权的股东持有了近80%的表决权。Facebook的股权结构,让扎克伯格持有的每股B级股票拥有10倍于A级股票的表决权。实际上,虽然Facebook已经成为了一家上市公司,但是扎克伯格完全可以忽略普通股股东的意见,继续完全的控制公司。此外,管理层与董事会的友好,很难想象扎克伯格在管理监管问题上会收到来自董事会的反对意见。

  在我们等待Facebook首份关于高管薪酬报告出炉的同时,已经知道的情况足以引起我们的顾虑。绩效奖励目标仍不明晰,目前看上去很可能会非常的随意,并以薪酬委员会的意愿为主。公司首席执行官和主要高管的额外津贴也尤为高。举例来说,扎克伯格2011年的总薪酬中包括了78.3529万美元的年终奖(discretionary bonus)以及“其它各种补偿。”此外,桑德博格去年的薪酬总额达到了3100万美元;Facebook工程技术副总裁麦克·斯科洛普夫(Mike Schroepfer)的薪酬达到了2500万美元;以及首席财务官大卫·厄博斯曼(David Ebersman)。

  此外,扎克伯格本人在2005年曾受到了1.2亿股股票期权,行权价仅为每股0.06美元。当公司进行首次公开招股时,扎克伯格执行其中的6000万股期权,获利22.764亿美元。这是一个多么令人难以想象的数字。

  还有,自从8年前开始以独立公司开始运营起,Facebook就卷入了诉讼纠纷之中。在公司进行首次公开招股之后,这种情况更是有增无减。8月17日,美国一位法官法官驳回了Facebook针对“赞助商故事”(Sponsored Stories)广告的侵权指控提交的和解协议。

  今年6月份,扎克伯格遭到了公司投资人的起诉,原因是在公司股价下滑时他抛售了超过10亿美元的持股,引发了投资人对内幕交易的顾虑。原告股东在诉讼书中称,扎克伯格及其管理团队明明知道,Facebook的广告营收根本无法支持其38美元的首次公开招股发行价。此外,摩根士丹利、摩根大通和高盛等投资银行也曾做出类似预警。但扎克伯格没有采取相应拯救措施,而是在公司股价处于高位时大量抛售获取巨额利润。

  与之类似,5月28日的一宗集体诉讼指控Facebook通知主承销商的分析师,下调了公司第二季度的财务预期,但是该消息依然对普通投资人保密。在该消息被公开之后,Facebook股价在5月21日和5月22日两天大跌18%,导致投资人亏损了大约25亿美元。虽然Facebook上市仍不足半年时间,但是有关公司的诉讼却此起彼伏。

  此外,Facebook上周五向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件显示,公司联合创始人达斯汀·莫斯科维茨(Dustin Moskovitz)又抛售了45万股Facebook A级股票,套现超过870万美元。这也是Facebook首次公开招股(IPO)限售期结束之后,莫斯科维茨第二次抛售Facebook的股票。莫斯科维茨曾是Facebook首任首席技术官。从上周三开始,他分三批次抛售了45万股Facebook股票,每批15万股,共套现超过870万美元。Facebook在上本周二提交的报告中称,莫斯科维茨在过去三个交易日中出售了Facebook股票,每天出售15万股,价格在每股19.38美元到19.99美元之间,相当于Facebook在5月18日首次公开招股发行价38美元的一半左右。

  自2010年年底开始,Facebook的限售期在40家美国大型科技公司的首次公开招股中是最短的,表明公司内部人士非常渴望套现。

  尽管拥有着庞大的流量,但是Facebook还没有想出运用合适的方式来增加营收。更者,数不清的诉讼、管理层与董事会的友好关系、内部人士持股、高管薪酬、以及所有权结构、股价不断下滑,都是Facebook当前需要同时解决的问题。

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